Standpunkt : Vereinfachen, aber noch konsequenter!

Mit dem Omnibus-Paket hat die EU-Kommission Vorschläge für einfachere und effizientere Nachhaltigkeitsberichts- und sorgfaltspflichten vorgelegt. Gut so! Wir begrüßen diesen Vorstoß, der auch den Finanzsektor betrifft. Regulierung muss wirksam und effizient sein. Das gilt auch für die europäischen Regelwerke in Sachen Nachhaltigkeit. Das Omnibus-Paket erkennt an, dass kleine Unternehmen nicht wie große Konzerne behandelt werden sollten.

Ein wichtiges Element des Omnibus ist die Reduzierung der Anwendungsbereiche der Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) und der Taxonomie-Verordnung (Taxonomy Regulation – TR). Zudem sollen Unternehmen, die weiterhin unter diese Regelwerke fallen, weniger Datenpunkte offenlegen müssen.

Diese Anpassungen sind willkommen. Wir sehen als BaFin aber Bedarf für weitere Klarstellungen und mehr Konsistenz.

Gleichklang mit dem Aufsichtsrecht herstellen

Der EU-Gesetzgeber sollte die Gelegenheit nutzen, um für mehr Konsistenz zwischen den verschiedenen Nachhaltigkeitsregelwerken zu sorgen. Die geplanten Einschränkungen beim Anwendungsbereich der CSRD und bei den offenzulegenden Datenpunkten sollten, anders als bislang vorgeschlagen, auch auf die aufsichtlichen Offenlegungsanforderungen für Finanzinstitute in den relevanten Level-1-Rechtsakten übertragen werden – etwa in der Kapitaladäquanzverordnung (Capital Requirements Regulation – CRR). Ohne diese Anpassungen können die Unternehmen der Realwirtschaft nur eingeschränkt entlastet werden. Banken und Investoren werden die entsprechenden Daten von den Unternehmen standardmäßig anfordern, da sie diese für ihre eigene pflichtgemäße Offenlegung benötigen.

Hinzu kommt, dass durch die von der EU-Kommission vorgeschlagene Verschiebung des Anwendungszeitpunktes der CSRD die Anwendungszeitpunkte der CRR und CSRD auseinanderfallen. Das kann beispielsweise Kreditinstitute vor Probleme stellen, denn sie müssen gemäß Artikel 449a CRR 3 zum Stichtag 31. Dezember 2025 ESG-bezogene Informationen und Daten offenlegen. Hierfür sind sie zumindest teilweise auf ESG-Daten ihrer Gegenparteien angewiesen, also auf deren Daten zu den Nachhaltigkeitsaspekten Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance). Um dieses Problem zu lösen, unterstützen wir einen möglichen No-Action-Letter der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde EBA oder ähnliche Klarstellungen. In einem solchen Brief kann die EBA den nationalen Aufsichtsbehörden empfehlen, vorerst keine Maßnahmen zum Durchsetzen einer Verordnung zu unternehmen.

Mehr Konsistenz zwischen Transitionsplänen und ESG-Risikoplänen herstellen

Darüber hinaus sollten die Vorgaben zu Transitionsplänen, die etwa in der CSRD und der Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf die Nachhaltigkeit von Wertschöpfungsketten (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD) enthalten sind, konsistent mit den Anforderungen an ESG-Risikopläne sein, die beaufsichtigte Unternehmen erstellen müssen, beispielsweise gemäß der Kapitaladäquanzrichtlinie IV (Capital Requirements Directive IV – CRD VI) bzw. der Solvency-II-Richtlinie.

Wir empfehlen im Sinne der Effizienz zudem, dass die Informationen aus den ESG-Risikoplänen auch für Transitionspläne nach der CSRD und nach der CSDDD genutzt werden können. Transitionspläne gemäß der CSRD und der CSDDD müssen überdies glaubwürdige und überprüfbare Transitionspfade aufweisen. Dies ist vor allem mit Blick auf die angekündigte Überarbeitung der SFDR und die mögliche Einführung einer Kategorie „Transitionsprodukt“ wichtig.

Beaufsichtigte Unternehmen müssen auch alternative Daten im Risikomanagement nutzen

Wenn der Gesetzgeber den Omnibus-Vorschlägen der EU-Kommission folgt, steht den beaufsichtigten Unternehmen des Finanzsektors künftig ein geringeres Angebot an standardisierten Offenlegungen anderer Unternehmen zur Verfügung als ursprünglich geplant. Damit wird ein angemessenes Management etwa von Kredit- und Markt- oder Versicherungsrisiken nicht unmöglich, aber die Unternehmen müssen sich umstellen. Sie müssen beispielsweise noch stärker bereit sein, auch mit öffentlich verfügbaren Informationen oder Daten von Drittanbietern zu arbeiten.

Auf der anderen Seite darf es aber keine grundsätzliche Begrenzung für beaufsichtigte Unternehmen geben, von ihren Gegenparteien beziehungsweise Vertragspartnern gezielt Daten einzuholen. Dies sollten sie allerdings nur tun, wenn sie die Angaben zwingend und konkret für ein angemessenes Risikomanagement benötigen. Was jedenfalls nicht gehen wird: vermeintliche aufsichtliche Anforderungen an standardisierte und flächendeckende Erhebungen als Erklärung zu nutzen, um von kleinen und mittelgroßen Unternehmenskunden pauschal Daten zu verlangen. Solche Erwartungen hat die BaFin nicht.

Verbraucherschutz: hohe Transparenz muss gewährleistet sein

Die Omnibus-Pläne der Kommission sind auch unter Verbraucherschutz-Gesichtspunkten relevant. Beispiel Anlageprodukte: Anbieter, die ihre Produkte als nachhaltig im Sinne der europäischen Offenlegungsverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR) bewerben, haben sich bei einigen dieser Produkte verpflichtet, Mindestquoten in Wirtschaftsaktivitäten zu investieren, die laut Taxonomie-Verordnung als ökologisch nachhaltig gelten. Wenn jedoch weniger Unternehmen Daten nach der Taxonomie-Verordnung offenlegen müssen und diese Daten nicht auf anderen Wegen verfügbar wären, könnten diese Anbieter ihre Mindestquote eventuell nicht mehr erfüllen bzw. nachweisen. Gegebenenfalls müssten sie ihre Produkte dann anpassen.

Es ist gut, dass sich die EU-Kommission für eine effizientere Nachhaltigkeitsregulierung einsetzt. Das Omnibus-Paket enthält viele zielführende Vorschläge. Jetzt gilt es, die konkreten Maßnahmen richtig auszutarieren und vor allem für mehr inhaltliche Konsistenz zwischen den verschiedenen Nachhaltigkeitsregelwerken zu sorgen.